Где проходит граница спора
Корпоративные споры рассматривает только арбитражный суд, даже если участники компании физические лица (ст. 225.1 АПК РФ). К ним относятся споры о принадлежности долей, оспаривание решений органов управления, исключение участника, взыскание убытков с директора, споры о доступе к информации. Я начинаю с документов: устав, корпоративный договор, протоколы, выписка из ЕГРЮЛ и история изменений.
Если вторая сторона уже готовит смену директора или продажу имущества, звоните: +7 (985) 411-14-07.
Оспаривание решений общего собрания
Участник, который не голосовал или голосовал против, может оспорить решение собрания ООО в течение двух месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о нём, но не позднее двух лет (п. 4 ст. 43 Закона об ООО). Решения, принятые без кворума или по вопросам вне повестки, ничтожны (ст. 181.5 ГК РФ). Пока спор идёт, вторая сторона может зарегистрировать изменения, поэтому одновременно с иском я прошу суд запретить регистрационные действия.
Выход и действительная стоимость доли
Если устав разрешает выход, участник подаёт нотариальное заявление, а компания обязана выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Стоимость считается по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до выхода. Спор обычно идёт о размере выплаты: компания занижает чистые активы, участник требует учесть рыночную стоимость имущества. Здесь решает судебная оценочная экспертиза.
Исключение участника
Участник, чьи доли в совокупности составляют не менее 10%, вправе требовать в суде исключения другого участника, который грубо нарушает обязанности или своими действиями делает деятельность общества невозможной (ст. 10 Закона об ООО, ст. 67 ГК РФ). Неучастие в собраниях само по себе не основание для исключения, нужно доказать, что без голоса этого участника нельзя принять важные решения и это причиняет вред.
Доступ к документам и убытки
Участник имеет право знакомиться с документами общества (ст. 8, 50 Закона об ООО). Отказ можно оспорить в суде. Директор, который действовал недобросовестно или неразумно, отвечает перед обществом за убытки (ст. 53.1 ГК РФ), и такой иск может подать участник от имени общества. Чтобы спор не возник, решения стоит оформлять при корпоративном сопровождении. Если конфликт сопровождается заявлениями в полицию, смотрите защиту бизнеса. Остальные темы собраны в разделе юридическим лицам, записаться можно через контакты.
Частые вопросы
Можно ли оспорить решение собрания, если я голосовал за?
По общему правилу нет. Исключение составляют случаи, когда волеизъявление было нарушено, например под влиянием обмана, и ничтожные решения.
Как остановить регистрацию нового директора, назначенного без меня?
Подать иск об оспаривании решения и заявление об обеспечительной мере в виде запрета налоговой вносить изменения в ЕГРЮЛ. Параллельно можно подать в налоговую возражение до регистрации.
Компания не выплачивает действительную стоимость доли. Что делать?
После трёх месяцев с даты перехода доли к обществу можно взыскать стоимость в суде, а также проценты за просрочку.
Рассматривает ли такие споры суд общей юрисдикции?
Нет. Корпоративные споры отнесены к компетенции арбитражных судов, независимо от того, кто участники.
Короткая заявка
Кратко опишите вопрос — обычно отвечаю в течение дня. Условия работы обсуждаем индивидуально.
